2022年度日常性关联交易预计公告

证券代码：301188        证券简称：力诺特玻        公告编号：2022-020

山东力诺特种玻璃股份有限公司

2022年度日常关联交易预计公告

 

一、日常关联交易基本情况

   （一）日常关联交易概述

1、根据公司2021年度日常关联交易的实际情况，并结合公司2022年业务发展的需要，公司2022年度预计与力诺集团股份有限公司、山东宏济堂制药集团股份有限公司、山东宏济堂健康产业有限公司、宏济堂扁鹊中药房（山东）有限公司、山东城安实业有限公司、济南瑞新新能源有限公司、济南瑞金新能源有限公司、山东金捷燃气有限责任公司发生日常关联交易事项，关联交易的总金额不超过7,042.00万元人民币，该等关联交易上年的实际发生额为5,759.48万元。

2、2022年4月18日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，董事孙庆法回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，监事马一、张常善回避表决，本议案直接提交公司2021年股东大会审议。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

（二）关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	预计金额（万元）	截止披露日发生金额（万元）	上年发生额（万元）
向关联人采购商品或劳务	山东宏济堂健康产业有限公司	阿胶等	按照市场价格	100.00	23.89	87.09
	宏济堂扁鹊中药房（山东）有限公司	中药饮片等	按照市场价格	30.00		0.00
	山东城安实业有限公司	监理费	按照市场价格	222.00		0.00
	力诺集团股份有限公司	员工住房	按照市场价格	20.00	4.58	18.33
向关联人采购燃料和动力	山东金捷燃气有限责任公司	燃气费	按照市场价格	6,500.00	1,760.17	5,591.66
	济南瑞新新能源有限公司	电力	按照市场价格	60.00	5.88	48.68
	济南瑞金新能源有限公司	电力	按照市场价格	30.00		4.87
小计				6,962.00	1,794.52	5,750.63
向关联人销售商品	山东宏济堂健康产业有限公司	耐热玻璃制品	按照市场价格	30.00	34.87	0.00
	山东宏济堂制药集团股份有限公司	耐热玻璃制品	按照市场价格	30.00		0.00
	力诺集团股份有限公司	耐热玻璃制品	按照市场价格	20.00		8.85
小计				80.00	34.87	8.85
总计				7,042.00	1,829.39	5,759.48

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额（万元）	预计金额（万元）	实际发生额占同类业务比例	实际发生额与预计金额差异	披露日期及索引
向关联人采购商品 或劳务	山东宏济堂健康产业有限公司	阿胶等	87.09	150.00	100%	41.94%	—
	济南力诺大药房有限公司	阿胶等	0	20.00	—	100.00%
	济南大宅门文化发展有限公司	展示及讲解服务费、业务招待	0	10.00	—	100.00%
	济南玉皇山庄餐饮管理有限公司	业务招待	0	5.00	—	100.00%
	力诺集团股份有限公司	员工住房租赁	18.33	20.00	100%	8.35%
向关联人采购燃料和动力	济南瑞新新能源有限公司	电力	48.68	75.00		35.09%
	济南瑞金新能源有限公司	电力	4.87	0.00		—
	山东金捷燃气有限责任公司	燃气费	5,591.66	7100.00		21.24%
向关联人销售商品	山东宏济堂健康产业有限公司	耐热玻璃制品	0.00	30.00	—	100.00%
	力诺集团股份有限公司	耐热玻璃制品	8.85	10.00		11.50%
	山东力诺瑞特新能源有限公司	耐热玻璃制品	0.00	10.00	—	100.00%
	济南力诺大药房有限公司	耐热玻璃制品	0.00	5.00	—	100.00%
	山东力诺太阳能电力股份有限公司	耐热玻璃制品	0.00	2.00	—	100.00%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明			公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场情况和业务发展需求，同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产情况，交易定价公允、合理、未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明			独立董事认为：公司 2021 年度关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况，对公司日常经营及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

二、关联方和关联关系介绍

   （一）关联方介绍

1、山东宏济堂健康产业有限公司

统一社会信用代码：913701000761626719

法定代表人：刘涛

注册资本：1,000万元

住所：中国(山东)自由贸易试验区济南片区港沟街道经十东路30766号健康产业办公楼101室,济南市历城区经十东路30766号

经营范围：食品销售；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；货物进出口；食品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食用农产品零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；中草药收购；健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2021年12月31日，公司总资产：19,576.48万元，净资产：-962.01万元；2021年全年营业收入：11,207.50万元，净利润：1,846.18万元。（数据未经审计）

2、山东宏济堂制药集团股份有限公司

统一社会信用代码：91370100163142804X

法定代表人：刘涛

注册资本：28,587.6736万元

住所：济南市历城区经十东路30766号

经营范围：药品生产；药品批发；保健食品生产；食品销售；药品进出口；药品零售；食品生产；食品互联网销售；食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用化学产品销售；日用化学产品制造；食品添加剂销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2021年12月31日，公司总资产：291,241.42万元，净资产：199,203.17万元；2021年全年营业收入：118,326.78万元，净利润：27,207.25万元。（数据未经审计）

3、宏济堂扁鹊中药房（山东）有限公司

统一社会信用代码：91370112MA94P4RT3C

法定代表人：仇法山

注册资本：1,000万元

住所：中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十东路30766号

经营范围：药品生产；药品零售；中药饮片代煎服务；药品进出口；医疗服务；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2021年12月31日，公司总资产：1,142.23万元，净资产：286.39万元；2021年全年营业收入：184.40万元，净利润：-250.20万元。（数据未经审计）

4、力诺集团股份有限公司

统一社会信用代码：91370100264324770Q

法定代表人：高元坤

注册资本：63,900万元

住所：中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十东路30766号

经营范围：太阳能热水器、集热器、太阳能光热产品、光伏产品的制造；批发、零售：建筑材料，日用品，工艺美术品；进出口业务；收购纸箱、包装帽；社会经济咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2021年12月31日，公司总资产：1,759,544.32万元；净资产： 1,044,503.39万元；2021年全年营业收入：865,342.09万元，净利润： 67,428.89万元。（数据未经审计）

5、山东城安实业有限公司

统一社会信用代码：913701007456951189

法定代表人：赵青

注册资本：9,773.8014万元

住所：济南市历城区经十东路30766号

经营范围：园林绿化工程、装饰装修工程施工，物业管理服务，经济信息咨询；建材、装饰材料、日用百货、五金交电、普通工艺美术品、工程机械设备销售；房地产开发经营及中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021年12月31日，公司总资产：8,459.27万元，净资产：7,454.90 万元；2021年全年营业收入：482.80万元，净利润：118.13万元。（数据未经审计）

6、山东金捷燃气有限责任公司

统一社会信用代码：91370126744540325E

法定代表人：曹光达

注册资本：7,010.97万元

住所：山东省济南市商河县创业路25号

经营范围：特种设备销售；余热发电关键技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供冷服务；电气设备销售；环境保护专用设备销售；非电力家用器具销售；日用品销售；润滑油销售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

截至2021年12月31日，公司总资产：39,597.09万元，净资产：21,204.21万元；2021年全年营业收入：54,249.61万元，净利润：2,797.42万元。

7、济南瑞新新能源有限公司

统一社会信用代码：91370126MA3C14DA49

法定代表人：朱林军

注册资本：500万元

住所：山东省济南市商河县玉皇庙镇玉皇路

经营范围：太阳能电池片、太阳能电池组件、太阳能光伏相关产品及配套产品制造、销售；新能源技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021年12月31日，公司总资产：625.02万元，净资产：278.57万元；2021年全年营业收入：79.28万元，净利润：39.91万元。（数据未经审计）

8、济南瑞金新能源有限公司

统一社会信用代码：91370126MA3C14BA1L

法定代表人：朱林军

注册资本：300万元

住所：山东省济南市商河县玉皇庙镇玉皇路

经营范围：太阳能电池片、太阳能电池组件、太阳能光伏相关产品及配套产品制造、销售；新能源技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021年12月31日，公司总资产：501.95万元，净资产：140.01万元；2021年全年营业收入：52.73万元，净利润：30.39万元。（数据未经审计）

（二）与公司的关联关系

力诺集团股份有限公司为本公司之母公司之控股股东，山东城安实业有限公司为力诺集团股份有限公司间接控制企业，山东宏济堂制药集团股份有限公司与公司为同一母公司，山东宏济堂健康产业有限公司、宏济堂扁鹊中药房（山东）有限公司为山东宏济堂制药集团股份有限公司全资子公司，以上关联方受同一最终实际控制人控制；济南瑞新新能源有限公司、济南瑞金新能源有限公司受最终实际控制人之子控制；山东金捷燃气有限责任公司为公司的重要联营企业，公司持有其18.52%的股份。

（三）关联方履约能力分析

公司认为上述关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易的主要内容

   （一）关联交易主要内容

上述日常关联交易主要为公司2022年度预计与力诺集团股份有限公司、山东宏济堂制药集团股份有限公司、山东宏济堂健康产业有限公司、宏济堂扁鹊中药房（山东）有限公司、山东城安实业有限公司、济南瑞新新能源有限公司、济南瑞金新能源有限公司、山东金捷燃气有限责任公司之间发生的关联交易，主要包括：采购、销售产品，接受劳务。公司与上述关联方发生的各项关联交易属于正常经营往来，由双方参照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的合规性、合理性、公允性。

（二）关联交易协议签署情况

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易目的和对上市公司影响

上述关联交易属于公司日常业务合作范围，主要内容包括向关联方采购、销售产品，接受劳务，均为公司正常经营所必须，有利于日常经营业务稳定发展。上述关联交易实施合理、定价公允，未损害上市公司和中小股东利益。公司主要业务未因此类交易而对关联方形成依赖，也不对上市公司独立性产生影响。

   五、独立董事事前认可和独立意见

   公司在召开董事会前，就上述日常关联交易预计额度情况与独立董事进行了沟通，独立董事对公司2022年度日常关联交易预计进行了事前认可，同意将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交至公司第三届董事会第七次会议审议。

事前认可意见：经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，我们认为，该议案涉及的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，对2022年度日常关联交易作出的预计金额合理；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，同意提交公司第三届董事会第七次会议审议。

独立意见：

经核查，我们认为，公司2021年度与关联方发生日常业务经营产生的日常关联交易，该等关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

公司预计的2022年度日常业务关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，可为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖。定价参考市场价格，公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况。公司董事会在审议《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司2022年度日常业务关联交易预计的议案，并提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

2022年4月18日，第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司2022年的日常关联交易预计，是公司正常经营活动所需，交易价格以市场公允价格为依据，定价明确、合理，符合公允、公平、公正的原则，未损害公司和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。该事项的决策程序及内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律法规要求。因此，监事会同意公司2022年日常关联交易预计的议案。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司2022年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司2022年度关联交易预计事项已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，本议案无需提交公司股东大会的审批。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。综上，保荐机构对华体会体育2022年度关联交易预计无异议。

 

八、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、第三届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

5、保荐机构关于公司《2022年度日常关联交易预计的核查意见》。

   

特此公告！

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董事会

2022年4月20日